113.05.07 | 1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让):
收购
2.事实发生日:113/5/7
3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份目标公司之
名称:
Soonest Express, Inc.
4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):
Majestic Freight Express Inc
Majestic Superior Logistics Inc
5.交易相对人为关系人:否
6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定
收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益:
不适用
7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点:
并购目的：拓展业务，提升经营效益。
对价条件：以现金收购Majestic Freight Express Inc
及Majestic Superior Logistics Inc 100%股权，交易总金额为275万美元。
支付时点：依收购合约，并授权董事长全权处理
8.并购后预计产生之效益:
依集团营运规划，增加集团业务多元性及扩展营运规模。
9.并购对每股净值及每股盈余之影响:
预期能增加营收，对每股净值及每股盈余有正面帮助。
10.并购之对价种类及资金来源:
以现金为对价，资金来源为自有资金。
11.换股比例及其计算依据:
不适用
12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否
13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称:
Martin Davis Law PLLC
14.会计师或律师姓名:
David M. Otto
15.会计师或律师开业证书字号:
不适用
16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容
(一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法
、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况
、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者
，应说明该鉴价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计划若系以被收购公司或合
并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并后存续公司财务
业务健全性之影响评估):
经考虑财务信息及市场客观数据，收购价格275万美元应属允当合理。
17.预定完成日程:
依收购合约
18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二):
不适用
19.参与合并公司之基本资料(注三):
1.Soonest Express, Inc.：货运承揽业
2.Majestic Freight Express Inc：货运承揽业
3.Majestic Superior Logistics Inc：货运承揽业
20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被
分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资
本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用):
不适用
21.并购股份未来移转之条件及限制:
无
22.并购完成后之计划(包含一、继续经营公司业务之意愿及计划内容。二、是否发生
解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计划、财务及生产、对公司重要人员
、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项):
维持现有业务并继续营运
23.其他重要约定事项:
无
24.其他与并购相关之重大事项:
无
25.本次交易，董事有无异议:否
26.并购交易中涉及利害关系董事信息(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他
参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件
等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由):
无
27.是否涉及营运模式变更:否
28.营运模式变更说明(注四):
不适用
29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五):
不适用
30.资金来源(注五):
不适用
31.其他叙明事项(注六):
无
注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有
价证券之处理原则。
注三：参与合并公司之基本数据报括公司名称及所营业务之主要内容。
注四：倘涉营运模式变更，请于字段叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整、产业
水平/垂直整合，或其他涉及营运架构调整事项。
注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。
注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。 |
